Kallelse till årsstämma i CAG Group AB 2024

Aktieägarna i CAG Group AB, 556297-2504, kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 16.00 på Convendum, Kungsgatan 9, lokal Conference 1, i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till YHFycnNgbGxgP2JgZi1yZA==, eller per post till CAG Group AB, Box 7465, 103 92 Stockholm (märk kuvertet “Årsstämma”) senast den 30 april 2024.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 26 april 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 30 april 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.cag.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt beslut om vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse, revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ola Lidström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om utdelning om 3,90 kr (3,60) per aktie. Beräknat på antalet utestående aktier per 31 december 2023 motsvarar detta en total utdelning om 27 954 (25 803) TSEK. Styrelsen anser att föreslagen utdelning är försvarlig i relation till bolagets ekonomiska ställning och kapitalbehov för att driva och utveckla verksamheten. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 10 maj 2024 och beräknad dag för utbetalning är i så fall den 15 maj 2024.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till sex utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kronor och att arvode till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska utgå med 200 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse, revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av följande ledamöter: Bo Lindström, Jenny Rosberg, Peter Strömberg och Göran Westling. Ledamöterna Bengt Lundgren och Sara Mattsson har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare nyval av Anna Jennehov och Gregory Singh, samt omval av Bo Lindström som styrelsens ordförande. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.cag.se, samt i valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår – i enlighet med styrelsens rekommendation – att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Niklas Renström avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner avsedda som betalning vid företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv och ska kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas.

Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats, och kan komma att inrättas framöver, aktierelaterade incitamentsprogram riktat till alla medarbetare (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) som främjar anställdas aktieinnehav, vilket skapar incitament för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Dessa program har och skall beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Rörlig lön

Rörlig ersättning kan utgå till ledningen i dotterbolagen samt till koncernens VD. Den rörliga ersättningen har ett tak och taknivån skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på resultatutfallet i dotterbolagen. Resultatet måste överstiga en lägsta kvalificerande nivå, vilket skapar incitament för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Rörlig ersättning har ett maxtak som ej kan överstigas. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år.

För koncernens VD sätts kriterier för rörlig lön årligen av styrelsen. Kriterierna bereds av styrelsens ersättningsutskott som också upprättar beslutsunderlag för det årliga fastställandet av utfall. Kriterierna baseras på bolagets ekonomiska måluppfyllnad och ersättningen har ett fastställt tak. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Rörlig ersättning reserveras i årsredovisningen och betalas ut året efter att mätperioden avslutats. Den rörliga lönen får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmåner får sammanlagt uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägning och avgångsvillkor

Vid den verkställande direktörens och CFO:ns uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 9 månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från den verkställande direktörens eller CFO:ns sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6-9 månader.

Därutöver kan ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Ersättningen uppgår till högst 60 procent av den fasta inkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgår under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Andra sedvanliga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. friskvård, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. I styrelsens uppgifter ingår att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 167 602. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse samt styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkten 15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.cag.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 14 kommer att finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.cag.se senast två veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cag.se. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

_____________

Stockholm i mars 2024

Styrelsen, CAG Group AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:

Åsa Landén Ericsson, VD CAG Group AB, 070-208 64 90, YHJgLWtgbWNkbT9iYGYtcmQ=

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank.

Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars kl. 17:40 (CET).

Besök www.cag.se för mer information.